《财经》新媒体综编 王孟奇
　　尽管25年来利群百货不断为上市奔波，但至今仍未登陆资本市场。如今，距离利群百货1月6日通过发审委审核已有2个月时间，然而，该公司却仍然未能拿到上市批文实现上市。

　　值得注意的是，正常拟IPO公司在通过发审委审核到拿到批文实现上市通常不会超过两周时间。业内人士认为，有瑕疵的企业不容易被批准。此外，利群百货混乱的权证问题也引起了众多中小股东的联合声讨。
　　盈利能力有限
　　作为山东省最大零售商之一的利群百货计划上市已不足为奇。从1992年开始，利群百货一直尝试募集股份，但25年过去后，利群因为股东众多、权证分散一直没有走上上市之路。
　　去年9月20日，主营百货、超市及电器为核心主业的利群百货更新了招股说明书。最新招股书显示，本次计划发行新股数量不超过1.76亿股，拟登陆上海证券交易所。利群百货此次募集资金超过19亿元，将用于连锁百货门店、门店装修升级、城市物流配送中心、电子商务平台升级共4个项目。
　　利群百货作为青岛地区的本土企业，公司旗下共41家店面，其中在“大本营”青岛地区共28家。2013年到2016年6月，青岛地区店面的营业额占比一直维持在80%左右。此外，利群百货在青岛以外的地区的门店绝大部分都处于亏损状态，甚至有的店面已经停业。一直以来，利群百货主要的销售模式为联营。对此，业内人士指出，联销存在净利润过低的情况，在市场大环境来看，联营并不适合当下的发展需求。
　　对于利群百货而言，如果将业务集中在青岛地区，那么该地区的零售市场环境、居民可支配收入、消费习惯、城市规划等因素变化都会对其产生较大影响。在利群百货的招股说明书中，对于集中经营的风险，利群方面透露将募集资金用于扩充区域店面，未来计划进入江苏市场，在南京和连云港(5.970, 0.25, 4.37%)设立新店。
　　不过，业内人士分析后认为，线下店面的高度集中或会影响其IPO进程，店面的高度集中说明其市场影响力有限，一旦不能有效开拓市场，公司发展就会受到限制。
　　事实上，利群百货在其缓慢的跨区域扩张战略中走得并不轻松。在利群百货的店面分布中，利群跨区域店面全部为青岛周围的地区，且集中在胶东半岛。在利群百货的招股说明书公布的店面营业额中，青岛以外的地区店面的营业额都处于下滑趋势，部分店面净利润也处于下滑或亏损状态。
　　近三年间，利群百货的营收和净利润变动不大，其中营收微跌，净利微增。招股书显示，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司营业总收入分别为106.68亿元、106.00亿元、105.88亿元、52.43亿元。其净利润分别为3.32亿元、3.34亿元、3.38亿元、1.96亿元。同时，2014年末公司应收账款净额较2013年末增加3705.49万元，2015年末公司应收账款净额较2014年末增加1389.98 万元。而报告期内公司及子公司受到工商、税务等政府部门的处罚共计17 笔，处罚支出总金额为19.50万元。此外，旧版招股说明书显示，利群百货数次因偷税漏税行为遭到税务机关处罚。2011年1月1日至2014年3月31日，利群百货及子公司先后收到受到工商、税务、卫生及质监等政府部门的处罚共计 40 笔，处罚支出总金额为34.06 万元。
　　招股书还显示，公司还存在集中经营、存货管理不善、发行后净资产收益率下降等风险因素。
　　对此，有律师曾表示，虽然这家公司漏税以及被处罚涉及数额不大，还不能界定为重大违法违规，但是3年40笔行政处罚以及这么多诉讼，说明该公司经营规范性存在瑕疵，如果上市成功，是否能规范经营值得怀疑。
　　股权乱象难解
　　虽然盈利情况并不乐观，但与利群百货存在的股权乱象相比，盈利艰难只是小巫见大巫。1992年至今，利群百货因权证问题不仅影响上市的步伐，还引发中小股东的“口诛笔伐”。
　　1992年，作为利群集团前身的利群百货股份有限公司为缓解资金压力，开始向社会发行股份募集资金，即发行“权证”，公司注册资本由此骤升至2440万元。也正是此次募资，法人股比例越来越小。在很长一段时间内，以青岛利群股份有限公司工会委员会为代表的职工股，占据着利群百货高达58.33%的股权比例。截止到 1992年底，利群集团的股权结构中，内部个人股增加至1040 万股，显著超过了40 万股国家股和1360 万股法人股的比重。
　　到了1998年，国务院发文要求各地“清理整顿股票交易业务”，利群集团的权证与山东其他企业权证一样退出市场交易，权证价格、交易流通均降至冰点。
　　对于利群集团来说，权证募资后，其股权结构变得十分分散，2010年公司法人股比例已降至2.13%，剩余全部为社会公众股。这一状况已不符合证监会所设“上市公司原始股东不得超过200人”的规定，公司直接进行IPO的道路被堵死。
　　根据招股说明书披露，利群集团在2011年才开始着手清理这一历史遗留问题，针对其“权证”持有者给出了相应的处置方案，其中包括以1股利群集团置换1股利群百货，但置换的最低交易单位为50万股。利群集团推动上述股权置换方案可谓“一石二鸟”：一是解决了老牌权证股东变现难的问题，二是解决了公司控制权的隐患。
　　但是这一方案却将“权证”持有量少于50万股的小股东排除在换股方案之外，这也导致利群集团部分小股东仍然被“锁定”在利群集团的股东名单中、无法实现所持股份的转让和流通。
　　这就产生了两个后果：一方面是利群集团在处理其历史遗留的“换股权证”问题时，忽视了持股量在50万股以内的小股东的利益，而这部分群体大多数都是利群集团早期的基层员工；另一方面，在对利群百货实施资产重组过程中，将利群集团手中原有的优质盈利资产变卖给利群百货，这就相当于大幅度降低了利群集团自身的盈利能力，进而直接损害了被“锁定”在利群集团股东名单中的中小股东利益。
　　被迫出让引小股东不满
　　正是由于存在股权置换的情况，利群百货的自然人股东就达到136位，其中有91位股东的持股数量在百万股以上，若以利群百货市场普遍估算的10元/股左右的价格计算，这些股东都将成为千万富翁。“算上历年的分红，利群集团权证的投资回报非常可观。”王军说。
　　“多数人选择了这个方案。”原本持有利群集团权证的王军说，自己联系了多位股东，凑齐了50万以上的权证，进行了置换，“毕竟上市流通与台下交易不可同日而语，这笔股份估值将大幅提高。”
　　根据招股说明书披露的相关信息显示，“截至2011 年3 月4 日，共有任方楷等48 名自然人存在代表其他人员持有股份的情况，除持有本人股份外，共代表其他人员持有股份共5610.7773 万股，所代表的人员共计1053人”，其中“共有1005 人签署了相关文件，确认解除委托关系，并领取了支付对价”，但是也有“46 人未签署相关文件并进行现场访谈及公证”。
　　也就是说，尚有46名利群集团股份收益权持有人的所持股份，尚未得到公正待遇，未来将会得到怎样的妥善处理也无从知晓。对此，有利群集团中小股东对此发声呼吁称：“我们小股东利益，到底应当由谁来维护？利群集团当年因急迫融资而留下的遗留问题，凭什么要有我们小股东自己独自承担？这样的做法公平吗？”
　　对此，有利群集团股份收益权持有人表示，其出让所持的股份收益权绝非自愿，而更多是出于无奈和被迫：“我们持有的股份收益权对应的是利群集团的资产，而在利群集团法人徐恭藻的操纵下，将有价值的资产陆续装进了利群百货的壳中，并以利群百货作为上市主体，从而架空了利群集团，把大量股民排除在上市公司之外。但是股权的价值在于它的流动性，如果我们不接受他们的处置方案，所持的股份收益权将完全丧失流动性、无法变现。”
　　在143位持有利群百货股份的法人和自然人中，最大的受益者自然是公司实际控制人徐恭藻一家。“如果没有之前的权证置换，徐恭藻对利群集团的控制度不会这么高，利群百货也就存在控制权不稳的风险。”有股东表示。
　　该公司招股书显示，徐恭藻和赵钦霞为夫妻关系，徐恭藻和徐瑞泽为父女关系。本次发行前，徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直接持有利群百货4.58%的股份。虽然直接持有本公司股份比例较低，但徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计持有钧泰投资35.28%股权，钧泰投资的股东为32名自然人，除徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽外，其余自然人的单一持股比例不高于5%，公司实际控制人在钧泰投资处于相对控股地位，钧泰投资直接持有该公司17.85%的股权。
　　徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽还合计持有利群集团3.23%的股权，钧泰投资为利群集团控股股东，持有利群集团68.34%的股权，利群集团直接持有利群百货22.13%的股权，并通过其全资子公司利群投资持有利群百货6.14%的股权。因此，徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽一家合计直接及间接控制利群百货50.70%的股份，对该公司产生直接影响。
稿件来源：http://finance.sina.com.cn/roll/2017-03-15/doc-ifycnikk0754321.shtml